韩信屯兵于渑池，就食于河南。河南王申阳投降刘邦之后，三川之地却是由吕泽镇守。吕泽乃刘邦的妻兄，身受刘邦器重。韩信没能拿下关中，更导致后将军周勃战死，在军中威望大失。大军士气低落，韩信不得不在渑池整顿，重立了军规，让士卒不可饮酒作恶。将军周胜因父去逝心中悲切，在大帐之中痛饮，却不小心被巡营的乐阳发现。周胜自知犯下了军规，央求乐阳不让告发，乐阳不讲情面，上告于韩信，韩信罚鞭挞二十，还让众军观看以示警戒。周胜不堪受辱，在卢绾帐中哭诉，卢绾见韩信失势，谓道：“汝叔父吕泽就在洛阳，何不前去寻一个公道？”
卢绾说这话的原因，主要是心生妒忌。他本是刘邦的心腹，为人又小气，自从韩信来后，刘邦日夜与他交谈，还当着卢绾的面道：“韩信之才，可比之孙、吴。孤能得此大才，何愁打不过项羽？”刘邦对韩信的信服，使得卢绾心中不悦，他心思:“大王帐下能人何其多也，为何偏偏只看重韩信一人？”
韩信出征关中，卢绾有意想试探刘邦，就对刘邦说道：“大将军征伐三秦，臣愿意同往！”刘邦一思索，果然同意，卢绾心中立即明白，刘邦还是信不过韩信，心中暗暗窃喜。韩信兵败河南，卢绾心中早有不满，思及日前刘邦对他的夸耀，再想想如今的败绩，觉得韩信也不过如此。所以他示意周胜，向吕泽求助。因为周勃与吕泽本是好友，曾经患难与共。此事若被吕泽知道，吕泽定然会发难。到时候韩信这个大将军的位置能否保住，就很难说了。
在卢绾的有意挑拨下，周胜果然投奔了吕泽，韩信与吕泽的关系也越来越紧张。时值刘邦与项羽在南阳的战事不利，遂招韩信领兵相助。韩信自觉愧对汉王，虽败退关中却还是不甘心，他在流民之中散布谣言，还想趁机夺回关中，好证明当初他向刘邦进言的两路齐进的策略是对的。
项羽派大将季布偷袭了棘阳，兵指宛城。刘邦大惊，再次派郦食其让韩信前来增援。在郦食其告辞的时候，刘邦曾吩咐道：“韩信既然在关中吃了败仗，却还不肯支援南阳，莫非是心存异心？郦先生，你到河南之后，小心打探，如果韩信真有异心，可让吕泽用计擒拿！”
郦食其领命前往，他知道刘邦已经对韩信起了猜忌之心，但他昔日与韩信交好，不认为韩信会心存异心，所以有意要救他。他到洛阳后并未现身，而是在暗中打探，当他听闻韩信与吕泽不合的时候，心中立马有了定计。于是进洛阳见吕泽，对吕泽说道：“大王听说韩信有不轨之心，传我密旨，让将军擒拿韩信，还望将军速速发兵！”
吕泽闻言大惊，忍不住起身问道：“大王是受何人慵惑？韩信兵退关中，是因为粮草不足，如今他在河南，靠的是我调拨粮草接济！这种情况之下怎么会心存异心呢？”
听到吕泽这么说话，郦食其心中暗道：中我之计矣！
原来郦食其早就听说过吕泽是个公私分明的人，他又与为人忠义正直的周勃交好，这样的人物是不屑暗中害人的！所以郦食其得知韩信与吕泽不和，却用此言相逼，果然吕泽为韩信分辩。
郦食其心中已有定论，表面上却依旧摆出不为吕泽言语所动的样子，继续说道：“韩信屯兵于渑池，渑池离函谷关不过几十里地，如果他要投降秦王子婴，岂不是又近又方便？到时候又岂会受将军粮食所制？”
吕泽急得跺脚，甩袖子说道：“先生怎能如此说话？韩信在关中与嬴子婴大战，杀了秦国那么多将臣，连嬴子婴本人都差点落到韩信手中。有这样的大仇，韩信又怎么会投降秦国呢？先生不要妄自猜疑冤枉好人啊！”
“额？”郦食其拉长了声音，一脸讶异的问道：“将军也觉得韩信是好人？”
吕泽面上有些不快，怏怏摆手说道：“我虽然与韩信不和，但此人确实无投敌之心，还望先生明鉴，早日返回南阳，先汉王说明情况。”
郦食其假装沉思了一会，突然说道：“既然将军说韩信没有异心，那不如同我一起去面见韩信，当面质问他如何？”
吕泽犹疑道：“这不好吧？”
郦食其笑道：“将军如不前往，韩信又如何脱罪呢？”
于是吕泽下定决心，与郦食其一起前往渑池。到了渑池营寨，二人看到韩信正在高台之上看士卒操练，郦食其突然笑道：“韩信果然没有异心！”
韩信得知二人前来，立即将他们请上了高台。三人在高台上踱步，郦食其便将汉王要他领兵回南阳的事情说了。韩信听罢没有回答，反而手指下面向二人问道：“你们观吾军容如何？”
郦食其见军营之中旌旗猎猎，行伍之中尽是精壮之士，往来骑士奔驰有度，遂赞道：“尽是百战精卒，颇为不凡！”
吕泽乃知兵之人，他见韩信如今在操练阵列，然而这个阵容他却从未见过，于是向韩信问道：“此乃何阵？”
韩信答道：“我为此阵取名为鲲鹏九变！”
吕泽问：“何为鲲鹏九变？”
韩信道：“庄子曾云：北冥有鱼，其名曰鲲。鲲之大，不知其几千里也；化而为鸟，其名为鹏。鹏之背，不知其几千里也。怒而飞，其翼若垂天之云。鲲鹏本就是世间异兽，能行于风水之中。这阵法取这名，也是当年吾观逍遥游有感而创。其阵多变，一为鱼鳞，一为鹤翼，一为卧龙，一为虎乱，一为鱼丽，一为雀跃，一为雁行，一为井雁，一为悬车。吾能将士卒在瞬息之间变阵，然后阵阵相合，变中有变！”
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