平型关战役之后,日军的兵锋虽然遭到重挫,但是第五师团依然没有放弃既定的战略目标。9月28日,日军攻占了茹越日,中**队退守繁峙以西的铁角岭。日军又跟踪而来,经过血战,铁角岭失守,繁峙也于当夜失陷。平型关中国守军后路被断,情势危急。为免遭包围,中**队放弃平型关,向五台山的代县、雁门关至阳方口之线转移。日军在占领茹越日、铁角岭、平型关之后,会师于繁峙,于10月1日攻占代县,30目越过阳方口,向晋北交通要点宁武进攻。至此,中**队内长城防线又被敌突破,日军逼近忻口。
为了报复中**队在塞北重创察哈尔派遣兵团,日军于10月1日开始,集中海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行;南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜,向大场、南翔进攻,以切断大场至江湾地区守军与外界联系,使之成为孤军。
与此同时,日军华北方面军主力一部沿津浦路南下直奔济南而来。而第五战区的的韩复渠面对日军的疯狂进攻却丝毫没有办法,除了命令部队不断的后退什么也做不了。
与此同时,日军千余人向阳明堡进攻,与中国第十九军一部发生激战,并侵入阳明堡。2日,在飞机、大炮配合下进攻崞县。4日,日军混成第十五旅团从崞县以西迂回,向原平镇猛攻。此时,从平汉路石家庄调来的卫立煌部还没有赶到,由五台山向忻口转移的晋绥军两天后才能到达,形势十分危急。为使主力部队有充裕时间集结忻口与敌决战,第二战区司令部命令中国守军死守崞县、原平,以待后续部队到达、5、6两日,日寇集中炮火对崞县中国守军猛烈轰击,阵地几乎完全被炸。第十九军第四零七团官兵伤亡极为惨重。7日,围攻崞县的日军增加到五、六千人。日军以飞机20余架、野重炮30余门对县城狂轰滥炸6个小时,北城墙被毁,第四十一团伤亡殆尽,敌人乘机突入。东西城墙守军奋勇夹击,与敌人展开巷战肉搏。入夜,中国守军各级军官亲自率军堵击敌人,日军有增无减,局势无法挽回。8日,王靖**长不得不率余部突围,崞县陷落。
日军除少部分留守占领区后,大军继续南下,兵锋直指平原镇。原平镇守军为姜玉贞第一九六旅。为使主力能完成在忻口的集结,第二战区长官部命令他“虽剩一兵一卒,也得在原平死守七天(从10月1日算起)”。在部队由代县向原平转移的途中,日军已经在背后追赶了。在距原平还有20里的地方,姜旅即与敌**混成第十五旅团接火,且战且退。在原平镇外,姜玉贞命令所部构筑工事,死守铁路和公路。日军凭借优势装备,在飞机、重炮、战车的配合下,向原平发起猛攻。姜玉贞亲临指挥,敌人多次进攻被打退,姜旅伤亡日益惨重,阵地逐渐缩小,日军形成对原平的包围态势,最后,姜旅不得不退入城内。
到第7天,日军从城东北角突入,占领城的东半部,与姜旅隔街相抗。这时,姜玉贞又接到命令,命他再守3天。他当即表示:“誓死抗战,无令不离斯士。”10月8日崞县失守后,大量日军围援原平,城的西北部也被攻占。此时姜旅的五千人,还只有二、三百人,被围困在城东北角,但将士们毫无惧色,在姜玉贞率领下与敌展开巷战,短兵相接,逐院争夺。一直坚持到10月10日子夜,完成了守城任务。之后,姜玉贞率余部突围,不料,在城外被敌炮弹击中,以身殉国。11日,日军占领原平。
崞县、原平失陷后,忻口完全处在日军直接攻击之下。忻口为晋北通往太原的门户,是保卫太原的最后一道防线。为了保卫太原,国民党第二战区指挥部集中6个集团军,共31个师、13个旅,约28万多人,由第二战区副司令长官卫立煌任前敌总指挥,组织了忻口会战。具体兵力部署为;以第九、十五、十七、十九军及第十四集团军等部组成中央兵团,由卫立煌副总司令指挥,负责守卫蔡家岗、灵山、南怀化、阳明堡一线阵地;以第十八集团军(除一二零师)、第七十三师、第一零一师等部组成右翼兵团,由第十八集团军总司令朱德指挥,守卫五台山一线阵地;以第六十八、六十一、一二零师及**第七旅等组成左翼兵团,由第六集团军总司令杨爱源指挥,防守黑峪村迄阳方口一线阵地;以第三十四军、三十五军和第六十六师等部为预备队,由第七集团军总司令傅作义指挥,在定襄、忻县一带策应各方。
而日军参加忻口会战的兵力共约3个师团,7万余人,并配有350多门大炮,150多辆战车和300架飞机。
10月12日,第二战区司令部重新调整部署,调傅作义的预备兵团加入中央兵团作战,与敌继续在忻口一线作战。13日,日军调集五千余兵力,在飞机、大炮和战车掩护下向忻口中央阵地——南怀化猛攻,试图实施中央突破。在日军的猛烈进攻下,南怀化阵地几乎被夷为平地。中国守军虽身陷焦土,仍英勇杀敌,激战至深夜,阵地13次易手,终于将突入南怀化之敌包围歼灭。
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